Weshalb bei einer Unternehmergesellschaft (UG) das Musterprotokoll selten zu empfehlen ist

Gründer von Unternehmergesellschaften verlangen beim Notar in der Regel die Errichtung der Gesellschaft durch Musterprotokoll. Bei GmbH-Gründungen kommt dieser Wunsch sehr selten vor. Das liegt vermutlich daran, dass im Internet die Empfehlung des Musterprotokolls bei UG-Gründungen weit verbreitet ist. Ein Mandant, der zunächst die Beratung durch den Notar einholt, wird jedoch bald schnell verstehen, weshalb ein auf sein Unternehmen individuell zugeschnittener Gesellschaftsvertrag (Satzung) eine viel bessere Entscheidung darstellt.

Der Gesellschaftsvertrag regelt die Gesetze zwischen den Gesellschaftern, bildet also das Herz des Unternehmens. Aus diesem Grund sollten individuelle Regelungen zu folgenden Themen beispielsweise nicht fehlen: Wie kann ein Gesellschafter ausscheiden? Was passiert dann mit der Gesellschaft? Welche Abfindung muss in welcher Höhe und in welchen Raten gezahlt werden? Sollen im Todesfall die Erben in die Gesellschaft eintreten? Müssen Gesellschafter vom Wettbewerbsverbot befreit werden? Sollen die anderen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht haben, wenn ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an Dritte verkaufen will?

Das Musterprotokoll als Gesellschaftsvertrag zu verwenden ist vielleicht auf den ersten Blick die kostengünstigere und schnellere Variante bei der Gründung. Der vom Gesetz fest vorgeschriebene Text des Musterprotokolls ist jedoch sehr knapp gehalten und es darf bei der Verwendung nicht davon abgewichen werden. Es darf weder ergänzt noch abgeändert werden. Die starren Regelungen passen aber selten ganz genau zu dem geplanten Unternehmen. Beispielsweise kann die Gesellschaft zwingend nur einen Geschäftsführer haben. Dieser muss von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sein. Auch darf der Gründungsaufwand nicht 300,- Euro übersteigen.

Das alles führt zu erheblichen Nachteilen bei den Gründern, die oftmals erst später erkannt werden, wenn es zu spät ist, weil beispielsweise ein Gesellschafter heimlich seine Geschäftsanteile an einen Wettbewerber verkauft hat. Oder die Nachteile werden erkannt und es muss beim Notar ein neuer Gesellschaftsvertrag beurkundet werden, was zusätzliche Notar- und Gerichtskosten verursacht, unterm Strich dann sogar teurer ist, als wenn man von Anfang an die Gesellschaft mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag errichtet hätte.

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